福建省南紙股份有限公司(福建南紙)12月1日披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，通過收購福建中閩能源投資有限責(zé)任公司(以下簡稱“中閩能源”)，主營變更為陸上風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)。

　　預(yù)案顯示，此次福建南紙的重組包括資產(chǎn)置換，發(fā)行股份購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金。

　　此次交易的擬置出資產(chǎn)為福建南紙的全部資產(chǎn)和負(fù)債，擬置入資產(chǎn)為中閩能源100%的股權(quán)。

　　福建南紙以置出資產(chǎn)，與控股股東福建省投資開發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“投資集團(tuán)”)所持有的中閩能源68.59%的股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。福建南紙已成立一家全資子公司南平南紙，作為承接擬置出資產(chǎn)的主體。資產(chǎn)置換完成后，投資集團(tuán)將擁有南平南紙100%股權(quán)。

　　中閩能源100%股權(quán)經(jīng)上述資產(chǎn)置換后的差額部分，由福建南紙向投資集團(tuán)等交易對方發(fā)行A股股票購買。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為投資集團(tuán)、海峽投資、大同創(chuàng)投、復(fù)星創(chuàng)富、紅橋新能源、鐵路投資和華興創(chuàng)投。其中，向投資集團(tuán)購買的股權(quán)為其所持中閩能源股權(quán)在資產(chǎn)置換后的剩余部分。上述重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，福建南紙將持有中閩能源100%的股權(quán)。

　　此外，福建南紙還擬配套融資不超過39170萬元，擬用于中閩能源在建的連江黃岐風(fēng)電場項目的建設(shè)和運(yùn)營資金安排、擬置出資產(chǎn)員工安置費(fèi)用和本次交易相關(guān)中介費(fèi)用的支付。

　　根據(jù)《重組協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，擬置出資產(chǎn)作價57583.38萬元，擬置入資產(chǎn)中閩能源作價117512.23萬元。交易后，控股股東仍為投資集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為福建省國資委。

　　公告顯示，中閩能源主營業(yè)務(wù)為陸上風(fēng)力發(fā)電的項目開發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營，主要產(chǎn)品為電力。注冊資本44500萬元，截至2014年7月31日，歸屬于母公司的所有者權(quán)益102099.93萬元。2014年1-7月，中閩能源實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入20270.33萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤1944.24萬元;2013年度營業(yè)收入為37368.1萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤5794.26萬元。

　　根據(jù)《重組協(xié)議》，此次交易利潤補(bǔ)償期限為交易完成當(dāng)年及其后兩個會計年度，如果交易于2015年度內(nèi)實(shí)施完成，則投資集團(tuán)承諾中閩能源2015年度、2016年度、2017年度實(shí)現(xiàn)的經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的凈利潤分別不低于8988.80萬元、9403.81萬元、9135.70萬元。