中國南車獨立財務顧問

　　A股證券代碼：601766 證券簡稱：中國南車 上市地點：上海證券交易所

　　H股證券代碼：01766 證券簡稱：中國南車 上市地點：香港聯(lián)合交易所有限公司

　　中國南車股份有限公司、中國北車股份有限公司合并實施情況報告書

　　合并雙方

　　中國南車股份有限公司 中國北車股份有限公司

　　中國南車獨立財務顧問

　　2015年5月

　　聲 明

　　中國南車及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告書內(nèi)容的真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
　　中國北車及其控股股東北車集團已出具承諾函，將及時向中國南車提供本次合并相關(guān)信息，并保證提供的信息真實、準確和完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給中國南車或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。中國南車及其控股股東南車集團已出具承諾函，將及時向中國北車提供本次合并相關(guān)信息，并保證提供的信息真實、準確和完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給中國北車或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
　　本次合并完成后，合并后新公司經(jīng)營與收益的變化，由合并后新公司自行負責;因本次合并引致的投資風險，由投資者自行負責。
　　投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

　　釋 義

　　在本報告書中，除另有說明外，下列詞語或簡稱具有如下特定含義：

　　第一節(jié) 本次合并方案

　　中國南車與中國北車按照“堅持對等合并、著眼未來、共謀發(fā)展，堅持精心謀劃、穩(wěn)妥推進、規(guī)范操作”的合并原則，技術(shù)上采取中國南車吸收合并中國北車的方式進行合并，即中國南車向中國北車全體A股換股股東發(fā)行中國南車A股股票、向中國北車全體H股換股股東發(fā)行中國南車H股股票，并且擬發(fā)行的A股股票將申請在上交所上市流通，擬發(fā)行的H股股票將申請在香港聯(lián)交所上市流通，中國北車的A股股票和H股股票相應予以注銷。合并后新公司同時承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務。
　　本次合并的具體換股比例為1:1.10，即每1股中國北車A股股票可以換取1.10股中國南車將發(fā)行的中國南車A股股票，每1股中國北車H股股票可以換取1.10股中國南車將發(fā)行的中國南車H股股票。上述換股比例系由合并雙方在以相關(guān)股票于首次董事會決議公告日前20個交易日的交易均價作為市場參考價的基礎(chǔ)上，綜合考慮歷史股價、經(jīng)營業(yè)績、市值規(guī)模等因素，經(jīng)公平協(xié)商而定。具體而言，中國南車A股和H股的市場參考價分別為5.63元/股和7.32港元/股;中國北車A股和H股的市場參考價分別為5.92元/股和7.21港元/股;根據(jù)該等參考價并結(jié)合前述換股比例，中國南車的A股股票換股價格和H股股票換股價格分別確定為5.63元/股和7.32港元/股，中國北車的A股股票換股價格和H股股票換股價格分別確定為6.19元/股和8.05港元/股。
　　為充分保護中國南車股東的利益，中國南車同意賦予其異議股東以現(xiàn)金選擇權(quán)。有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中國南車A股異議股東，可就其有效申報的每一股中國南車A股股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實施日，根據(jù)《合并協(xié)議》的有關(guān)內(nèi)容，獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按照定價基準日前20個交易日中國南車的A股股票交易均價，即每股5.63元支付的現(xiàn)金對價，同時，異議股東將相對應的股份過戶到現(xiàn)金選擇權(quán)提供方名下。有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中國南車H股異議股東，可就其有效申報的每一股中國南車H股股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實施日，根據(jù)《合并協(xié)議》的有關(guān)內(nèi)容，獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按照定價基準日前20個交易日中國南車的H股股票交易均價，即每股7.32港元支付的現(xiàn)金對價，同時，異議股東將相對應的股份過戶到現(xiàn)金選擇權(quán)提供方名下。
　　為充分保護中國北車異議股東利益，中國北車將賦予其異議股東以現(xiàn)金選擇權(quán)。有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中國北車A股異議股東，可以就其有效申報的每一股中國北車A股股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實施日，根據(jù)《合并協(xié)議》的有關(guān)內(nèi)容，獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按照定價基準日前20個交易日中國北車的A股股票交易均價，即每股5.92元支付的現(xiàn)金對價，同時，異議股東將相對應的股份過戶到現(xiàn)金選擇權(quán)提供方名下。有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中國北車H股異議股東，可以就其有效申報的每一股中國北車H股股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實施日，根據(jù)《合并協(xié)議》的有關(guān)內(nèi)容，獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按照定價基準日前20個交易日中國北車的H股股票交易均價，即每股7.21港元支付的現(xiàn)金對價，同時，異議股東將相對應的股份過戶到現(xiàn)金選擇權(quán)提供方名下。